古中國，山清水秀的太平小鎮一點也不太平，時勢艱苦，但功夫盛行，武林高手云集。

太平小鎮上有一名無可藥救的小混混——熊貓阿星，它能言善道、擅耍嘴皮，但意志不堅，一事無成。自小就崇拜武術的熊貓阿星，天天做夢都想當功夫皇帝。但是這對向來好吃懶做的阿星來說，也只是個遙不可及的夢而已。熊貓阿星是個體重超重動作笨拙的大懶蟲，除了滿懷一腔功夫熱情做做白日夢，它最多也就在太平小鎮里混混日子逮逮虱子。它一心渴望加入手段冷酷無情、惡名昭彰的斧頭幫，并夢想成為小鎮上最響叮當的人物。

此時斧頭幫正傾全幫之力急欲鏟平唯一未收入勢力范圍的地頭--豬籠城寨，而貧窮的豬籠城寨內居住著一幫特異的“普通”人，其實每個人都是臥虎藏龍的武林高手。一切因為阿星的出現。熊貓阿星做夢都想加入“斧頭幫”，向往懶散自由的生活。當黑幫大哥請來各界武林高手進攻豬籠城寨時，阿星趁機自薦，熊貓阿星不斷向黑幫大哥“表現”自己，它只能成為斧頭幫在消滅豬籠城寨時利用的工具，阿星沒有想到后果會如此嚴重……