楊繼業孫媳穆桂英也曾為宋王朝立下了汗馬功勞，后被奸臣所讒，與佘太君辭朝歸田，度過了二十年的退隱生活。

是時，西夏藩王突然挑起暴亂，宋王欲任用穆桂英掛帥出征。飽經憂患的穆桂英怨于宋王朝對楊家的冷淡，以及奸臣的謀害，先不愿掛帥。后經過她的祖母佘太君的勸勉，為了保衛國家的安定，拋棄私憤，毅然偕同她的丈夫楊宗保和她的一雙兒女楊文廣、楊金花，登臺點將，誓師出征，終平戰事。