在大海的深處美人魚們整日輕歌曼舞，無憂無慮，可美麗的小公主海倫卻時刻向往著陸地上人間的生活。海倫公主求助于海巫婆，海巫婆給她吃下用妖術煉制的毒汁。海倫忍受著劇烈的疼痛，她將喪失美麗的尾巴和甜蜜的歌喉，從此變成啞巴，但她最終成為了一個長著雙腿的女孩。

海倫在陸地上遇見了王子，而且深深地愛上了他，可王子曾發誓要娶那個在海灘上救過他的姑娘，卻不知道海倫就是他的救命恩人。王子就要結婚了，海倫有口卻說不出話，十分悲傷。

彩云變黑了，海水變暗了。海巫婆給海倫一把刀，只要殺死王子她就可以恢復尾巴，重返大海，否則她將化為泡沫，消失得無影無蹤。

海倫內心十分矛盾，慈祥的祖母呼喚著她，親愛的姐姐們呼喚著她……海倫毅然扔掉手中的刀，就在這一剎那，她的聲音恢復了，王子聽見她的聲音立刻認出她才是自己要找的人。可海倫的靈魂已冉冉升空，她將成為天國的女兒了。