女扮男裝的祝英臺出門求學。途中，遇到書生梁山伯，兩人意趣投合，相談甚歡，遂在草橋上以蝶為證，義結金蘭。

　　同窗三年，兄長梁山伯對“賢弟”祝英臺處處呵護有加，而祝英臺則對兄長的人品、學識充滿仰慕，一首“執子之手，與子偕老”更激起了她對梁山伯的愛戀，但梁山伯卻根本不知道祝英臺是個女子。

　　家中來信，催祝英臺速歸。祝英臺與梁山伯依依惜別。分手之際，祝英臺假借小九妹之名為梁山伯說媒，并再三叮囑他定要早來提親。

　　書院師母將祝英臺臨行所托信物轉交給梁山伯，梁山伯恍然大悟，興匆匆趕往祝府求婚。但此時的祝英臺早已遵從父命與馬文才定親。

　　刻骨相思的一對戀人樓臺重逢，竟成永訣……

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